(N°318, 14 pages) 

COUR D'APPEL DE PARIS 

1ère chambre. section A 

ARRET DU 10 DECEMBRE 2002 

Numéro d'inscription au répertoire général: 2001/09645 

Décision dont appel: Jugement rendu le 15/03/2001 par le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE de PARIS (5ème Chambre, 2ème section) 
RG no: 1998/19014 

Date ordonnance de clôture: 22 Octobre 2002 

Nature de la décision 

CONTRADICTOIRE 

Décision: CONFIRMATION 

APPELANTS: 

Madame A.  
demeurant  

Monsieur A. 
demeurant  

Madame A. 
demeurant  

Monsieur A. 
demeurant  

Monsieur B. 
demeurant  

Monsieur B. 
demeurant  

Monsieur B. 
demeurant 
 
Monsieur B. 
demeurant  

Monsieur C. 
demeurant  

Monsieur C. 
demeurant  

Monsieur D. 
demeurant  

Monsieur D. 
demeurant  

Madame D. 
demeurant  

Monsieur D. 
demeurant  

Monsieur D. 
demeurant  

Monsieur E. 
demeurant  

Monsieur F. 
demeurant 

Monsieur F. 
demeurant  

Monsieur G. 
demeurant  

Monsieur G. 
demeurant  

Madame H. 
demeurant 

Monsieur H. 
demeurant  

Monsieur I. 
demeurant 

Monsieur J. 
demeurant  

Monsieur K. 
demeurant  

Monsieur L. 
demeurant  

Monsieur L. 
demeurant  

Monsieur L 
demeurant  

Monsieur L 
demeurant 

Monsieur L 
demeurant  

Monsieur M 
demeurant  

Monsieur M
demeurant  

Monsieur M
demeurant 

Monsieur M 
demeurant  

Madame M 
demeurant  

Monsieur N
demeurant  

Monsieur N 
demeurant  

Monsieur O 
demeurant  

Monsieur O
demeurant  

Monsieur R
demeurant  

Monsieur R
demeurant 

Monsieur R 
demeurant  

Monsieur R
demeurant  

Monsieur S
demeurant  

Monsieur S
demeurant  

Monsieur T
demeurant  

Monsieur V 
demeurant 

Madame V 
demeurant  

Madame D epouse C. 
demeurant 
-agissant tant en son nom personnel qu'ès qualité au nom de son enfant mineur  
-venant aux droits de Monsieur C. , décédé 

Monsieur C
demeurant  -venant aux droits de Monsieur C. , décédé 

Mademoiselle C 
demeurant  -venant aux droits de Monsieur C., décédé 

Madame C.
 -venant aux droits de Monsieur Thierry C., décédé 

représentés par la SCP FISSELIER-CHILOUX-BOULAY, avoués assistés de Maître GAUJAL-JOSEPH, avocat E.680 

INTERVENANTE VOLONTAIRE: 

Madame V. demeurant  

représentée par la SCP FISSELIER-CHILOUX-BOULAY, avoués assistée de Maître GAUJAL-JOSEPH, avocat E.680 

INTIMEE : 

SOCIETE AUTOMATIC DATA PROCESSING prise en la personne de ses représentants légaux 
ayant son siège 1 ADP Boulevard Roseland NEW JERSEY -07068 7727 - USA 

représentée par Maître TEYTAUD, avoué 
assistée de Maître Jean-Michel LEPRETRE, avocat P.134 (SCP RAMBAUD MARTEL) 

COMPOSITION DE LA COUR 

Lors des débats et du délibéré, Président: Monsieur CAVARROC 
Conseiller: Monsieur LE DAUPHIN 
Conseiller: Monsieur SAVATIER 

MINISTERE PUBLIC 

représenté lors des débats par Madame Brigitte GIZARDIN, substitut du Procureur Général, qui a développé ses observations orales. 

GREFFIER 

Lors des débats et du prononcé de l'arrêt Madame BOISDEVOT 

DÉBATS: 
A l'audience publique du 29 octobre 2002 

ARRÊT 

contradictoire 
Prononcé publiquement par Monsieur CAVARROC, Président, lequel a signé la minute avec Madame BOISDEVOT, Greffier - 

* * * 

La société Automatic Data Processing, (ci-après la société ADP), société américaine de l'Etat du Delaware, ayant son siège social dans l'Etat du New Jersey et cotée à la bourse de New-York, contrôle un groupe international de services informatiques. 

Le 15 novembre 1990, l'assemblée générale des actionnaires de la société ADP, a adopté un plan d'options de souscription d'actions (ci-après le plan ou le plan de stock options) prévoyant l'attribution au profit des "collaborateurs clés" du groupe ADP de 3.000.000 d'actions ordinaires. De précédents plans, de même nature, avaient été adoptés en 1973, puis en 1981. 

Le plan de 1990 comporte un article 7, intitulé " Duration of Options" , contenant, notamment, la stipulation suivante : 
" Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, the unexercised portion of any option granted under the Plan shall automatically and without notice terminate and become null and void at the time of the earliest occur of the following : 
"(a)... 
"(b) The expiration of15 days (...)from the date oftermination ofthe Optionee's employment with the Company or any ofits Subsidiaries". 

Le groupe GSI est un groupe de sociétés essentiellement françaises, exerçant son activité dans le domaine du traitement de données informatiques et organisé en cinq principales branches d'activité (paye, Facilities Management (ci-après l'activité FM), Clearing, logistique et distribution (ci-après l'activité L & D), banque). 

La société GSI Participations en est la société holding. Elle contrôle la société GSI SA, laquelle est à la tête des diverses sociétés opérationnelles du groupe. 

Le capital de la société GSI Participations était, en 1995, détenu à hauteur de 13% par la société GSI Associés, associé commandité et gérant de GSI Participations et elle-même contrôlée à 100% par des salariés du groupe GSI, à hauteur de 29% directement par des salariés et pour le solde, soit 58%, par des investisseurs financiers . 

En novembre 1995, la société ADP a pris le contrôle du groupe GSI 

Le 14 novembre 1995, alors que les effets du plan de stock options n'étaient pas épuisés, le Comité, chargé, en vertu dudit plan d'attribuer des options aux collaborateurs clés du groupe ADP, en a accordé à 2390 salariés dont 225 collaborateurs du groupe GSI. 

Ces attributions ont été matérialisées par des contrats d'options établis par ADP au nom de chacun des salariés concernés et remis à ceux-ci. 

Les options étaient généralement stipulées exerçables en cinq tranches annuelles portant sur le même nombre d'options, soit les 14 novembre 1996 ou ultérieurement, 14 novembre 1997 ou ultérieurement, 14 novembre 1998 ou ultérieurement, 14 novembre 1999 ou ultérieurement, 14 novembre 2000 ou ultérieurement. 

En janvier 1997, la société ADP a cédé à la société Axime, devenue Atos, le contrôle de la branche FM du groupe GSI, la branche L & D étant, quant à elle, cédée en septembre 1997 à la société Bull. 

Faisant valoir que la société ADP prétendait à tort que les options qui leur avaient été attribuées le 14 novembre 1995 et non exercées dans le délai de 15 jours suivant la date de la cession à Axime des actions des sociétés de la branche FM du groupe GSI dont elle était titulaire étaient devenues caduques en application des dispositions du plan et des contrats d'options, les 49 appelants (ci-après les consorts A.), à qui des options avaient été attribuées alors qu'ils étaient salariés de sociétés de la branche FM, ont, par acte du 2 septembre 1998, assigné la société ADP afin qu'il soit dit que celle-ci avait commis une faute en rompant unilatéralement les contrats d'options et qu' elle soit condamnée à leur payer des indemnités correspondant, selon eux, à l'estimation de la plus-value qu'ils pouvaient raisonnablement espérer retirer de l' acquisition et de la vente des titres auxquels les options auraient donné accès. 

Par jugement du 15 mars 2001, le tribunal de grande instance de Paris a : 

-déclaré les demandeurs recevables en leurs prétentions, 
-dit que la loi du New Jersey est applicable aux contrats d'options de souscription d'actions, 
-dit que la vente du capital des sociétés filiales d ' ADP à un tiers a entraîné la perte du droit aux options de souscription d'actions "non encore exercé" à la date de la cession desdites sociétés par les demandeurs, 
-débouté ceux-ci de leur demande en paiement de dommages-intérêts, ., , . 
-rejeté toutes autres prétentions, 
-condamné les demandeurs à payer chacun, à la société ADP, la somme de 500 francs en application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile. 

La cour ; 

Vu l' appel formé par les consorts A. à l' encontre de cette décision et l'intervention volontaire principale, en cause d'appel, aux côtés des appelants, de Mme V.; 

Vu les conclusions des appelants et de Mme V. en date du 22 octobre 2002 ; 

Vu les conclusions de l'intimée en date du 1er octobre 2002 : 

Sur ce : 

Considérant, en premier lieu, que les appelants soutiennent que la loi française est applicable aux contrats de stock options qu'ils ont signés, d'où ils tirent leur droit d'accéder au capital de la société ADP et qu'ils analysent comme des actes totalement distincts et indépendants, ou encore "détachables"du plan adopté par l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice et constituant un élément accessoire de leur contrat de travail, le plan du 15 novembre 1990 devant, en tout état de cause, leur être déclaré inopposable ; 

Qu'ils font ensuite valoir que l'application de la loi française conduit à accorder aux salariés de GSI le bénéfice des options qui leur ont été attribuées dès lors qu'il n'y a pas eu rupture de leur contrat de travail, ajoutant que si, par hypothèse, la loi de l'Etat du New Jersey était applicable, son interprétation conduirait au même résultat et qu'en conséquence, la rupture fautive par ADP de ses engagements leur cause un préjudice qu' il y a lieu d' indemniser ; 

Considérant qu'il y a lieu, d'abord, de rappeler ici le contenu des dispositions pertinentes du plan et des contrats d'options ; 

Considérant que le plan indique, en préambule, qu'il est adopté en faveur des collaborateurs clés de la société ADP et de ses filiales telles que définies en son paragraphe 5 ; que ledit article renvoie, pour la définition de la notion de filiale à la section 425 f de l' lnternal Revenue Code de 1986, modifié, ajoutant qu'une "entité ne sera réputée être une filiale de la Société qu'aussi longtemps que la société conservera la participation requise au capital de cette entité" : 

Considérant que selon l'article 1er, l'objet du plan est de promouvoir les intérêts de la société ADP en accordant un intéressement supplémentaire, sous la forme d'options d'achat à des employés de la société et de ses filiales qui, de l'avis du Comité chargé de déterminer les bénéficiaires, sont importants pour le succès et la croissance de l'activité de la société et de ses filiales, l'objet du plan étant en outre de permettre à la société et à ses filiales d'attirer et de fidéliser de tels employés ; 

Considérant que l' article 7 du plan, dont une partie du texte en langue anglaise est ci-dessus reproduite et dont la traduction qui suit est admise par les parties (cf conclusions des appelants, p. 38 et conclusions de l'intimée, p. 23), définit les causes de caducité des options de souscription d' actions; qu' il énonce que les droits de souscription attribués ici qui n' auraient pas été encore été exercés deviendront automatiquement et sans avis préalable nuls et sans valeur dès que surviendra le premier des événements énumérés, parmi lesquels est mentionnée, sous le b), la fin de la période de 15 jours à compter de la cessation de l'emploi du bénéficiaire par la société ADP ou l'une de ses filiales : 

Que l'article 23 énonce que le plan sera régi par les lois de l'Etat du New Jersey, qui gouverneront également son interprétation ; 

Considérant que chacun des contrats d ' options, après s'être référé en préambule au plan d' options de souscription d'actions adopté en 1990 par la société ADP, précise, en son article 1er, les conditions de souscription quant aux dates d'exercice des options et au nombre d' actions pouvant être souscrites et reprend, en son article 2, les dispositions du plan relatives à la durée des options, celles figurant sous le b) de l'article 7 du plan, ci-dessus rappelées, étant reproduites à l'identique sous le b) dudit article 2 des contrats d'option ; 

Considérant que l'article 9 de ces derniers énonce: "Il est compris et accepté que l'option a été accordée conformément au plan adopté par le conseil d'administration et les actionnaires de la société" : 

Considérant qu'il résulte de l'analyse du contenu du plan d'options de souscription d'actions adopté le 15 novembre 1990 par les actionnaires de la société ADP et de celui des contrats d'options du 14 novembre 1995 qu'au delà des liens formels résultant de la référence expressément faite par ceux -ci à celui-là, les contrats d'options, s'ils sont bien des actes juridiques distincts du plan dont les bénéficiaires d'option tirent des droits opposables à la société ADP, loin d'être détachables ou indépendants du plan, comme le soutiennent les appelants, n'ont d'autre objet que d'en permettre l'application au profit de salariés de la société ADP ou de l'une quelconque de ses filiales choisis par un comité créé à cette fin, dans l'exercice d'une faculté remise à sa discrétion par le plan; que ces contrats -qui ne sont pas l'accessoire des contrats de travail liant ou ayant liés les salariés en cause aux sociétés de la branche FM du groupe GSI - sont, en conséquence, substantiellement liés au plan dont ils dépendent, et que, rédigés en termes identiques, et concernant des salariés de filiales de la société ADP implantées dans différents pays, ils ne sauraient, pas plus que le plan lui-même, faire l'objet d'interprétations divergentes selon la nationalité, le domicile ou le lieu de travail du bénéficiaire ou encore selon le lieu de conclusion du contrat d ' option ; 


Considérant que ce constat commande l'application d'une loi unique au plan et aux contrats passés pour son exécution ; 

Considérant que cette loi ne peut être que celle gouvernant le plan, lequel détermine notamment les règles relatives à l'attribution et à la durée des options et que cette loi est celle de l'Etat du New Jersey, désignée par l'article 23 du plan, lequel n' est nullement incompatible avec les dispositions de l' article 18 selon lesquelles les obligations de la société au titre des options attribuées en vertu du plan seront soumises à toutes les lois, règles et réglementations applicables ; 

Considérant qu'il résulte des constatations qui précèdent qu'il est vainement soutenu par les appelants que le plan du 15 novembre 1990 ne leur serait pas opposable, dès lors qu'il ne leur a pas été communiqué ou porté à leur connaissance au moment de la signature des contrats d' option, étant ici observé, en outre, d'une part, que le texte du plan pouvait être obtenu auprès du responsable local des ressources humaines, ainsi que cela ressortait clairement du préambule du document intitulé " Stock Option Handbook" remis à chacun des bénéficiaires à l' occasion de la signature des contrats d' options et, d' autre part, et en toute hypothèse, que la clause dont se prévalent toutes les parties, figurant sous l' article 7 b) du plan, est reprise dans les mêmes termes à l' article 2 b) des contrats individuels d'options et qu'il n'existe, comme il va être dit, aucune incertitude sur le sens de cette stipulation au regard de la loi de l'Etat du New Jersey, qui lui est applicable ; 

Considérant, en effet, que la clause litigieuse, que ne contredit aucune autre stipulation, subordonne explicitement le maintien de la faculté d' exercice d'options attribuées en vertu du plan et donnant droit à la souscription d'actions ADP à l'existence d'une relation d'emploi entre le bénéficiaire et ladite société ou une autre entité ayant la qualité de filiale de cette dernière de sorte que dans le cas où la personne morale employeur du bénéficiaire cesse, comme cela a été le cas pour les sociétés composant la branche FM du groupe GSI, d' être une filiale de la société ADP, les options attribuées et non exercées sont frappées de caducité à l'expiration d'un délai de 15 jours suivant la réalisation de cet événement, de même que celles non encore exerçables, nonobstant la poursuite des contrats de travail entre lesdites sociétés et les salariés en cause ; 

Considérant que le lien ainsi établi entre le maintien du droit au bénéfice des options et le maintien du contrôle de la société ADP sur l'employeur direct du salarié est conforme à l'objet du plan, lequel rappelle (article ler) qu'il s'agit d'un mécanisme destiné à récompenser les efforts de ceux dont l'activité est importante pour le développement du groupe ADP, ce dont il résulte que ce dispositif perd toute raison d'être à partir du moment où le salarié initialement choisi pour en bénéficier développe son activité au sein d'une structure étrangère au groupe ADP ; que l'article 5 du plan, précisant qu'une entité ne sera réputée être une filiale de la société qu'aussi longtemps que la société conservera la participation requise au capital de cette entité, montre pareillement que l'appartenance de l'employeur direct au groupe ADP est une condition nécessaire à la mise en oeuvre des droits de souscription de titres ADP, étant observé qu'en cas de caducité d'options pendant la durée du plan, de nouvelles options peuvent, de ce fait et à due concurrence, être attribuées à des salariés éligibles du groupe ADP, comme le prévoit l'article 3 ; 

Considérant que la conclusion à laquelle conduit l' analyse du contenu du plan du 15 novembre 1990 et des contrats d'option du 14 novembre 1995 est en tous points corroborée par l'étude réalisée, à la demande de l'intimée, par le cabinet d'avocats américains Coudert Brothers, dont les termes, confortés par ceux du certificat de coutume ultérieurement rédigé à la demande de l' intimée par le Cabinet d'avocats américains Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison (le cabinet Weiss), ne sont pas utilement combattus par le document établi à la demande des appelants, au cours de l'instance d'appel, par le cabinet d'avocats américains Morrisson Cohen Singer & Weinstein (ci-après le cabinet Morrison} ; 

Considérant qu'après avoir , notamment, rappelé que les tribunaux du New Jersey ne sont pas enclins à déceler des dispositions implicites visant à maintenir un plan de stock options au delà de la date de cessation d'emploi ou de la date d'expiration spécifiée dans le plan-attitude en accord avec la position généralement adoptée par lesdits tribunaux, selon laquelle les stock options sont une forme de rémunération incitative destinée à récompenser les salariés en poste chez un employeur en les encourageant à ne pas quitter la société, incitation qui n'a plus lieu d'être lorsque la relation d'emploi a cessé -et après avoir indiqué qu'aucun cas de jurisprudence du New Jersey n'aborde la question spécifique de l'incidence, sur le droit d'un salarié d'exercer des options de souscription d'actions, de la vente par la société qui a attribué les options de la filiale employeur du bénéficiaire, le cabinet Coudert Brothers fait état de plusieurs décisions. émanant d'autres juridictions américaines, dont celle rendue le 15 octobre 1999 par le tribunal fédéral du Connecticut dans une affaire Doherty contre American Home Products Corporation, ayant décidé de manière convergente, sur la base de clauses dont la rédaction suscitait une question analogue à celle posée en l'espèce, que la cession à un tiers acquéreur des actions conférant le contrôle d'une filiale, emportait cessation de la relation d'emploi, et par voie de conséquence perte des options non exercées, la seule décision contraire citée par le cabinet Coudert Brothers (affaire Boustany contre Monsanto Company) ayant été, depuis lors, réformée, dans le sens indiqué ci- dessus, par la cour suprême de l'Etat du Texas, ainsi que le relève l'intimée ; 

Considérant, au surplus, qu'admettrait-on, comme le demandent les appelants, que la clause figurant sous le b) de l'article 2 des contrats d'option conclus avec la société ADP doit être lue indépendamment du plan et à la lumière de la loi française -qui attribue cependant aux organes de la société émettrice le pouvoir de fixer les conditions dans lesquelles sont consenties les options -que l' opinion de la cour quant à la signification de la stipulation susvisée n'en serait pas modifiée; qu' en effet, celle-ci implique, sans laisser subsister aucun doute, que la sortie du groupe ADP de la personne morale employeur des salariés, sans remettre en cause les droits exercés par ces derniers, qui leur demeurent acquis, entraîne la perte des options non encore exerçables à cette date dès lors que la faculté d'user de ces avantages ne leur avait été consentie qu' en considération de leur activité au service du groupe ADP; 

Considérant, par ailleurs, qu'est sans incidence sur la solution du litige la signature par les bénéficiaires d'options d'engagements de confidentialité et de non-concurrence, liés non au contrat de travail mais au bénéfice du plan et souscrits en faveur de la seule société ADP, qui n'était pas leur employeur , étant précisé que ces engagements étaient expressément soumis au droit de l'Etat du New Jersey et que les salariés concernés du groupe GSI en ont tous été déliés par ADP aussitôt réalisée la cession de la branche FM (pièce 31 des appelants) ; 

Considérant, en conséquence, que les consorts A. ne sont pas fondés à soutenir que la société ADP a manqué à ses obligations contractuelles en niant leur droit à exercer leurs options postérieurement à la fin de la période de 15 -jours suivant la date du transfert de la branche FM à la société Axime : 

Considérant, en deuxième lieu, que les appelants font valoir que, quand bien même, la loi de l'Etat du New Jersey serait interprétée dans le sens exposé par le cabinet Coudert Brothers, ils conserveraient le bénéfice d'une action visant à obtenir des dommages-intérêts pour violation par ADP des lois boursières également applicables, telles l'article 10-B du Securities Ex change Act de 1934 et la règle 10 B-5 de la Securities Ex change Commission; que plus précisément, ils pourraient considérer, sur la base de ces dispositions, et ainsi que l'établit le cabinet Morrison, que la société ADP a faussement déclaré un fait substantiel et/ou omis de divulguer un fait substantiel, étant précisé que la non divulgation par ADP aux employés de la branche FM de son intention de vendre la division FM, avant l'attribution de la majorité des options sur actions, constitue une omission substantielle et que le fait par ADP de ne pas avoir informé les employés FM que leurs droits sur options prendraient fin en cas de vente de la division FM, constitue une omission substantielle, au sens des dispositions précitées; que les consorts A. ajoutent que la cession à la société Axime de la branche FM était elle-même en contradiction avec l'engagement pris par ADP de conserver l'intégrité du groupe GSI ; 

Mais considérant, d'abord, sur le dernier point, qu'il ne ressort d'aucune des pièces mises aux débats que la société ADP se soit obligée, envers quiconque, lorsqu'elle a fait l'acquisition du contrôle du groupe GSI à préserver, postérieurement à celle-ci, l'intégrité de la structure du groupe GSI ; que le document d' information joint au rapport du conseil d ' administration de la société GSI Associés et présenté à l'assemblée générale de cette dernière, le 29 septembre 1995, (pièce II de l'intimée, citée par les appelants), mentionne, du reste (p. 10), que, s'agissant des activités du groupe GSI autres que l'activité "paie", ADP soutiendra le développement de chacune d'elles "dès lors qu'elles satisferont aux critères de profitabilité requis" ; qu'il n'est nullement démontré, par ailleurs, que le choix d'ADP par les actionnaires de GSI Associés et de GSI Participations, choix qui avait les faveurs de la banque Lazard et Cie, mandatée par GSI participations pour rechercher un investisseur, " eu égard à la qualité de l'offre d'ADP, tant sur le plan industriel que financier", ait été déterminé par les perspectives d' attributions d ' options de souscription d ' actions qui en résulterait, étant encore relevé qu' ADP, ainsi que l'admettent les appelants (conclusions, p. 19), ne s'était pas engagée individuellement auprès des salariés et que l' attribution de Stock Options à certains d' entre eux était une conséquence logique et prévisible de l'intégration du groupe GSI au groupe ADP ; qu'ainsi, l'intimée n'a manqué à aucun engagement en cédant la branche d'activités FM ; 

Considérant, ensuite, d'une part, que la preuve n'est pas rapportée qu'au moment où l'organe compétent à cette fin a décidé d'attribuer des options à certains collaborateurs clés du groupe GSI, soit le 14 novembre 1995, ADP avait déjà l'intention de vendre la branche FM ; 

Considérant, d'autre part, qu' ADP a bien informé les salariés bénéficiaires d' options que leurs droits prendraient fin dans le cas où les sociétés devenues ses filiales cesseraient de l' être puisque tel est le sens de l'article 2 b) des contrats d' options revêtus de la signature desdits salariés et que ceux-ci, qui possédaient tous, ne serait-ce qu'en raison de la nature de leurs fonctions au sein du groupe GSI, une bonne, sinon excellente, maîtrise de la langue anglaise, n'ont pu l'ignorer; que cette connaissance est, au demeurant, attestée par M. F., qui dirigeait alors la division télématique du groupe GSI et qui indique: " Lors de la réception des contrats de stock options et de leur signature, j'étais comme tout le monde informé (. ..) dufait que la perte de la qualité de salarié du groupe ADP à l'occasion d'une démission, d'un licenciement ou d'une cession de filiale, faisait perdre automatiquement le droit à bénéficier, en les levant, des options non encore exerçables à cette date" ; qu'il a ensuite été rappelé en temps utile aux intéressés, par l'intermédiaire des dirigeants des activités concernées, qu'à la suite de " la sortie des activités Facilities Management et télématique du groupe ADP le 9 janvier 1997", les salariés qui le souhaitaient disposaient d'un délai de quinze jours pour lever les options non exercées de la première tranche (pièce 19 de l'intimée) ; 

Qu'ainsi les allégations des appelants selon lesquelles ADP pourrait se voir reprocher d'avoir faussement déclaré un fait substantiel et/ou omis de divulguer un fait substantiel manquent par le fait qui leur sert de base ; 

Considérant, en outre, et en toute hypothèse, qu'en l'état des affirmations contradictoires du cabinet Morrison, d'un côté, et du cabinet Weiss, de l'autre, quant à la réunion, en l'espèce, des conditions requises pour la constatation d'infractions aux lois ou règles boursières des Etats-Unis, de telles violations ne sauraient être tenues pour établies ; 

Considérant qu'il y a lieu, dès lors, de débouter les consorts A. de toutes leurs prétentions ; 

Considérant que l'équité commande de ne pas faire une nouvelle application, en cause d'appel, des dispositions de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ; 

Par ces motifs : 

Confirme, dans les limites de l'appel, le jugement rendu entre les parties, le 15 mars 2001, par le tribunal de grande instance de Paris ; 

y ajoutant, 

Rejette toute autre demande 

Condamne in solidum, les appelants et Mme V., partie intervenante, aux dépens d'appel, lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau Code de procédure civile.

Le président