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Sté Générales d'Archives c/ Sté Sauvegarde de l'Information
Cour de Cassation (chbre com.)
COMM.
COUR DE CASSATION
Audience publique du 15 janvier 2002
M. DUMAS, président
Pourvoi n° G 99-10.362
Cassation
Arrêt n° 126 FS-P
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la Société générale d'archives, société anonyme, dont le siège est 10, rue des Pyramides, 75001 Paris,
en cassation d'un arrêt rendu le 12 novembre 1998 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre civile, 2e section), au profit de la société Sauvegarde de l'information, société à responsabilité limitée, dont le siège est Route de Longréau, Le Gué de Longroi, 28700 Auneau,
défenderesse à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 20 novembre 2001, où étaient présents: M. Dumas, président, Mme Gueguen, conseiller référendaire rapporteur, M. Métivet, Mmes Garnier, Betch , conseillers, M. Huglo, Mme Mouillard, M. Boinot, Mme Champalaune, M. Sémériva, conseillers référendaires, M. Viricelle, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Gueguen, conseiller référendaire, les observations de Me Choucroy, avocat de la Société générale d'archives, de Me Luc-Thaler, avocat de la société Sauvegarde de l'information, les conclusions de M. Viricelle, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 1840 A du Code général des impôts ;
Attendu qu'est nulle, et de nul effet, toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble, si elle n'est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous-seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué que par acte sous seing privé du 30 décembre 1986, la Société générale d'archives (SGA) a cédé un fonds de commerce à la SARL Sauvegarde de l'Information (SI) ; que cette vente ne comportant pas cession du droit au bail, les parties ont conclu une convention de sous location des locaux, dans lesquels était exploité le fonds, et qui étaient compris dans un ensemble immobilier objet d'une convention de crédit bail entre la SGA et Pretabail Sicomi ; que par lettre du 4 mars 1987, la SGA s'est engagée à vendre à la SI les locaux ainsi sous-loués, si elle levait l'option d'achat des biens immobiliers ; que cet engagement a été réitéré dans deux protocoles d'accord en date du 18 décembre 1987 et du 28 mars 1990, ce dernier prévoyant également la signature d'un bail commercial au profit de la SI en attendant la réalisation de la cession de l'immeuble promise par la SGA, qui avait dans l'intervalle acquis celui-ci auprès de la SICOMI ; que se prévalant du non respect de ces protocoles d'accord, la SI a assigné la SGA devant le tribunal de commerce de Chartres en réparation de son préjudice ; que par jugement du 7 novembre 1995, le Tribunal a décidé que le protocole d'accord du 28 mars 1990 constituait une promesse unilatérale de vente, l'a déclarée nulle au motif qu'il n'avait pas été satisfait aux prescriptions de l'article 1840 A du Code général des impôts, a constaté la caducité du bail commercial qu'il a considéré comme étant en conséquence sans objet, et a ordonné à la SI de libérer les lieux précédemment loués dans un certain délai ; que la SI a fait appel de cette décision ;
Attendu que pour infirmer celle-ci, la cour d'appel, après avoir constaté qu'il résultait des dispositions de l'article 2 du protocole du 28 mars 1990 que la SGA s'était obligée à vendre l'immeuble en cause, dont la teneur et le prix étaient désignés et déterminables, alors que la SI n'avait quant à elle contracté aucun engagement d'acquérir le bien, a retenu que cette promesse de vente était par conséquent unilatérale, mais a énoncé que celle-ci figurant dans un accord comportant un ensemble d'obligations contractuelles réciproques n'était pas soumise à la formalité de l'enregistrement prescrite par l'article 1840 A du Code général des impôts ;
Mais attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher s'il existait un lien de dépendance nécessaire entre ces diverses obligations réciproques susceptible de modifier les caractéristiques de la promesse de vente, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 novembre 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;
Condamne la société Sauvegarde de l'information aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Sauvegarde de l'information ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze janvier deux mille deux.
Moyen produit par Me Choucroy, avocat aux Conseils pour la Société générale d'Archives ;
MOYEN ANNEXE à l'arrêt n° 126/2002 ( Com)
MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré valable la promesse unilatérale de vente souscrite par la SOCIETE GENERALE D'ARCHIVES en faveur de la SOCIETE SAUVEGARDE DE L'INFORMATION à l'article 2 du protocole du 28 mars 1990, et en conséquence valable le bail commercial consenti le 28 mars 1990 par la S.G.A. à la Société SAUVEGARDE DE L'INFORMATION ;
AUX MOTIFS QUE cette promesse unilatérale figurant dans un accord comportant un ensemble d'obligations contractuelles réciproques n'était pas soumise à la formalité de l'enregistrement prescrite par l'article 1840 A du Code général des impôts ; que le Tribunal l'avait donc à tort déclarée nulle ;
ALORS QUE, D'UNE PART, la Cour d'Appel n'avait été saisie par les parties d'aucun moyen tendant à limiter la portée de l'article 1840 A du Code général des impôts dans l'hypothèse où, bien que la promesse de vente d'immeuble ait reçu la qualification de promesse unilatérale, elle figure " dans un accord comportant un ensemble d'obligations contractuelles réciproques " ; qu'ainsi, en soulevant d'office ce moyen, sans mettre les parties à même de s'expliquer contradictoirement sur celui-ci, la Cour d'appel a violé l'article 16 du nouveau Code de procédure civile ;
ALORS, D'AUTRE PART, QU'en décidant que la promesse de vente, dont elle avait jugé elle-même qu'elle ne comportait pas de contrepartie et était unilatérale, n'était pas soumise à la formalité d'enregistrement, sans caractériser l'existence, dans le protocole d'accord du 28 mars 1990 - qui se bornait à faire état de la cession de parts détenues par SGA dans le capital de SI, d'une location conclue dans l'attente de la réalisation de la promesse de vente, et de dispositions relatives aux clientèles respectives des signataires - d'obligations contractuelles réciproques liées de manière indissoluble et indivisible à la promesse unilatérale de vente d'immeubles, la Cour d'appel a privé sa décision de tout fondement légal au regard de l'article 1840 A du Code général des impôts.
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