|
|
Jacques D. c/ Laurent L., Isabelle F. et Sté Arts et entreprises
Cour de Cassation
COMM. CH.B
COUR DE CASSATION
Audience publique du 23 octobre 2007
Cassation
Mme FAVRE, président
Arrêt n° 1164 FS-P+B+l
Pourvoi n° Z 06-16.537
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE,
FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l’arrêt suivant:
Statuant sur le pourvoi formé par M. Jacques D. [anonymisé par JURITEL], domicilié [anonymisé par JURITEL]
contre l’arrêt rendu le 16 mars 2006 par la cour d’appel de Douai
(2e chambre civile, section 2), dans le litige l’opposant:
1°/ à M. Laurent L. [anonymisé par JURITEL] ,
2°/ à Mme lsabelle F. [anonymisé par JURITEL], épouse L. ,
domiciliés ensemble [anonymisé par JURITEL],
3°/à la société Arts et entreprises, dont le siège est 12 rue
Vasco de Gama, 62750 Loos-en-Gohelle,
défendeurs à la cassation;
Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, les deux
moyens de cassation annexés au présent arrêt;
Vu la communication faite au procureur général;
LA COUR, composée conformément à l’article L. 131-6-1 du
code de l’organisation judiciaire, en l’audience publique du
25 septembre 2007, où étaient présents: Mme Favre, président, M. Petit,
conseiller rapporteur, Mmes Garnier, Trio, Betch, M. Jenny, Mme Pezard,
conseillers, Mme Beaudonnet, M. Semeriva, Mmes Farthouat-Danon,
Michel-Amsellem, MM. Pietton, Salomon, Mme Maitrepierre, conseillers
référendaires, Mme Arnoux, greffier de chambre;
Sur le rapport de M. Petit, conseiller, les observations de
Me Foussard, avocat de M. D. , de Me Bouthors, avocat de M. L. ,
de Mme F. épouse L. et de la société Arts et entreprises, les
conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré
conformément à la loi;
Sur le premier moyen. pris en sa première branche:
Vu l’article 1844, alinéa 1er, du code civil, ensemble l’article
L. 227-16 du code de commerce;
Attendu qu’il résulte du premier de ces textes que tout associé
a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts
ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi;
que si, aux termes du second, les statuts d’une société par actions simplifiée
peuvent, dans les conditions qu’ils déterminent, prévoir qu’un associé peut
être tenu de céder ses actions, ce texte n’autorise pas les statuts, lorsqu’ils
subordonnent cette mesure à une décision collective des associés, à priver
l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de participer à cette
décision et de voter sur la proposition;
Attendu, selon l’arrêt confirmatif attaqué, que la société par
actions simplifiée Arts et entreprises a été constituée entre M. L. , son
épouse Mme F. et M. D. , lequel détenait près des deux tiers des
actions composant le capital social; que la société, faisant application de
l’article 16 des statuts, a décidé l’exclusion de M. D. sans que celui-ci
ait été appelé à voter sur cette décision; que M. D. , soutenant que cette
clause portait atteinte au doit de vote reconnu à tout associé, a demandé
l’annulation de la décision d’exclusion
Attendu que pour rejeter cette demande, l’arrêt retient, par
motifs adoptés, que dans le contexte de liberté contractuelle qui caractérise
la société par actions simplifiée, il est possible de prévoir que l’associé
susceptible d’être exclu ne participe pas au vote sur cette décision, que
compte tenu de la répartition du capital entre les associés, cette stipulation
a manifestement pour objectif d’empêcher que l’associé majoritaire ne
puisse jamais être exclu ou qu’il puisse à lui seul exclure un associé
minoritaire, que la suppression du droit de vote est donc nécessaire pour
régler certaines situations de conflit d’intérêts entre la société et les
associés, que tous les associés y ont consenti librement lors de la signature
des statuts et qu’elle n’est en outre prévue que dans cette seule hypothèse;
que l’arrêt relève encore, par motifs propres, que si, par application de
l’article 1844, alinéa 1er, du code civil, tout associé a le droit de participer
aux décisions collectives, ce principe n’est pas absolu et peut connaître des
dérogations législatives expresses ou implicites, que précisément, la société
par actions simplifiée repose sur la dissociation du pouvoir financier et du
pouvoir décisionnel, qu’ainsi en dispose l’article L. 227-9 du code de
commerce qui en son premier alinéa fait de la décision collective une valeur
supplétive selon une énumération limitative des cas dans les statuts, qu’il
résulte du second alinéa du même texte qu’à l’exception des modifications
du capital, du sort de la société et du contrôle des comptes, toute la vie
d’une société de ce type peut obéir aux décisions d’une minorité en capital
et que l’article L. 227-16 du même code, qui évoque l’exclusion d’un associé,
n’en dispose pas autrement;
Attendu qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes
susvisés;
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les
autres griefs:
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt
rendu le 16 mars 2006, entre les parties, par la cour d’appel de Douai
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se
trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour
d’appel de Douai, autrement composée;
Condamne la société Arts et entreprises, M. L. et
Mme F. épouse L. aux dépens;
Vu l’article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette
leur demande et les condamne à payer à M. D. la somme globale de
2 000 euros
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de
cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à
la suite de l’arrêt cassé;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre
commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son
audience publique du vingt-trois octobre deux mille sept.
|
|
